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SPFPL
Société de participation financière de professions libérales
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Qu’est ce que une SPFPL ?
la SPFPL est une société de participations financières des professions libérales, elle est issue de La loi MURCEF du 31 décembre 1990, elle permet l’exercice professionnel au sein de sociétés commerciales (forme juridique : SELARL, SELURL, et aujourd’hui SELAS).
Ce nouveau type de société commerciale ont pour but de faciliter l’exercer en groupe des professions libérales.
Toutefois, face aux besoins des activités, le législateur a décidé d’aller plus loin dans cette logique en créant les SPFPL.
Ces SPFPL ne sont pas des sociétés d’exercices, mais seulement des sociétés de contrôle (holding) permettant de détenir plusieurs sociétés .
POURQUOI CRÉE UNE SPFPL ?
Ainsi, l’objectif d’une société de participation financière de professions libérales est de permettre aux professions libérales de concentrer leurs activités, tout en bénéficiant d’un effet de levier afin de financer l’acquisition de participations au sein de sociétés. Par ailleurs, le projet était de permettre à ces sociétés d’ouvrir leur capital afin d’attirer les investisseurs. Cependant, ces SPFPL ne permettaient de détenir exclusivement des sociétés exerçant la même profession.
Cependant les textes en la matière, pourront être remis en cause en cas de parution d’un décret spécifique relatif à la profession.
En tout état de cause, il convient de présenter les modalités de création et de gestion des SPFPL, afin de définir les avantages de cette forme de société.
La création et la gestion d'une SPFPL
La création d’une société de participation financière de profession libérale doit répondre à plusieurs conditions, notamment cette société a pour objet de détenir des Sociétés libérales (SEL) qui sont elles-mêmes très réglementer. Cet réglementation se retrouve par la suite au niveau de la gestion de la SPFPL.
La création d’une SPFPL
La SPFPL est un outil juridique permettant d’atteindre plusieurs objectifs.
LES FINALITÉS DE LA SPFPL
Les principales finalités de la constitution d’une SPFPL sont notamment :
L’acquisition d’une ou de plusieurs sociétés d’exercice en bénéficiant d’un effet de levier.
L’intégration à une structure existante d’une nouveau praticien.
L’organisation d’une structure de contrôle et d’organisation de différentes structures d’exercice.
LES OBLIGATIONS JURIDIQUES LIÉS À LA CONSTITUTION D’UNE SPFPL
Les SPFPL peuvent être créées sous la forme juridique d’une société à responsabilité limitée (SARL) ou d’une société par simplifié (SAS, SASU)
La SAS a pour avantage de permettre une grande liberté dans les statuts, ce qui permet de créer facilement des organes de direction et de contrôle adaptés à l’activité.
Afin de pouvoir exercer, les différents décrets parus pour diverses professions ont fait savoir que les SPFPL doivent d’abord s’inscrire aux ordres professionnels concernés. Ce n’est qu’après que la SPFPL peut être immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cependant les textes en la matière, pourront être remis en cause en cas de parution d’un décret spécifique relatif à la profession.
En tout état de cause, il convient de présenter les modalités de création et de gestion des SPFPL, afin de définir les avantages de cette forme de société.
COMMENT FONCTIONNE UNE SPFPL ?
Le mode de fonctionnement d’une SPFPL
Les principales règles de fonctionnement sont celles applicables aux différentes formes sociales sous lesquelles la SPFPL peut être constituée (SARL, SAS, SA, SCA). Par ailleurs, et sauf le cas d’une SCA, les associés ne sont responsables que dans la limite de leurs apports.
Cependant, la SPFPL répond à quelques dispositions particulières en matière de gestion.
En effet,”les gérants, le président et les dirigeants de la SAS, le président du conseil d’administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux, ainsi que les deux categories au moins des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance doivent exercer la même profession que celle exercée par les sociétés d’exercice”.
LES SPFPL MEDECINS
Par ailleurs, les SPFPL MEDECINS ne peuvent détenir de participations que dans des sociétés exerçant la même activité. Il n’est pas encore possible, pour les médecins, de constituer une SPFPL détenant des participations dans différentes SEL n’exerçant pas la même profession.
Toutefois, les SPFPL elles-mêmes peuvent être détenues par des professionnels exerçant pas la même profession. En effet, la loi du 28/02/2011 a tenté d’élargir le principe de l’inter professionnalisé en prévoyant que la moitié du capital de la SPFPL doit être détenue par des personnes exerçant la même profession que les structures d’exercices (qui ne peuvent exercer qu’une seule et même profession). Toutefois, l’autre moitié du capital social de la SPFPL peut être détenu par :
- Un professionnel à la retraite ayant exercé au sein d’une des SEL cibles, cependant un délai de dix ans maximum,
- Des ayants droits de ces professionnels, dans les cinq ans suivant leur décès,
- Un personne exerçant une profession de même catégorie ( professions libérales de santé, professions libérales juridiques ou judiciaires, professions autres).
SPFPL UNIPERSONELLE
La SPFPL unipersonnelle doit opter pour une forme juridique de type EURL ou SASU. De plus, les professions libérales (TNS) travailleurs non salariés ont la possibilité de conserver leur statut tout en exerçant dans une SEL.
SPFPL DE SCI (SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE)
La SPFPL unipersonnelle doit opter pour une forme juridique de type EURL ou SASU. De plus, les professions libérales (TNS) travailleurs non salariés ont la possibilité de conserver leur statut tout en exerçant dans une SEL.
SPFPL pharmacie
La SPFPL pharmacie : Les pharmaciens , les pharmaciens adjoints mais aussi les biologistes, sont autorisés à crées une spfpl pharmacie, des holdings pour l’acquisition de pharmacie.
Droit de vote des sociétés de participations financière de professions libérales
il conviendra de s’assurer que la majorité des droits de vote de la société soit détenue par les professionnels qui y sont en exercice.
D’autre part ll faut donc de comptabiliser les titres détenus directement par les praticiens dans la structure d’exercice, et indirectement par l’intermédiaire de la SPFPL.
la société d’exercice est détenue à 5% par les professionnels y exerçant, et à 95 % par la SPFPL (afin de profiter du régime de l’intégration fiscale).
Au sein de la SPFPL, les deux praticiens détiennent 51% des titres. D’autres professionnels (professionnels à la retraite, personnes exerçant une profession de la même catégorie) détiennent 49% des titres.
Il faut vérifier que les praticiens en exercice détiennent, directement et indirectement, la majorité des droits de vote dans la SEL.
Ainsi, il convient d’ajouter leur participation directe 5% et leur participation indirecte (95 x 51 = ). De cette façon, les praticiens possèdent des droits de vote dans la SEL, ce schéma de détention est donc validé.
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Les avantages des SPFPL
Les SPFPL de médecins ne peuvent toujours pas accéder à l’interprofessionnalité. Toutefois, cette structure juridique comporte certains avantages sur le plan de l’activité ainsi que sur le plan financier.
Les avantages liées aux mutations d’activités de la SPFPL
le but d’une SPFPL est de détenir des participations dans des structures d’exercice. Cela permet de créer une structure intermédiaire pouvant avoir plusieurs finalités.
Toutefois, la loi du 11 février 2004 a étendu les possibilités offertes à ce type de sociétés.
Ainsi, les SPFPL peuvent désormais :
- Facturer des prestations aux sociétés cibles,
- prendre des participations dans des sociétés d’exercice étrangères.
Cependant il est toujours interdit aux SPFPL de médecins de détenir des participations dans des SEL exerçant des professions différentes. Toutefois, la création d’une SPFPL peut trouver un intérêt sur le plan fiscal.
La fiscalité des SPFPL
LES PRINCIPES CLASSIQUES DE L’IMPOSITION D’UN GROUPE DE SOCIÉTÉS
les SPFPL sont obligatoirement soumises à l’impôt sur les sociétés (15 % sur les bénéfices inférieurs à 38.120 euros, puis 33% au-delà).
Les bénéfices générés par la SPFPL
Ils proviendront principalement des dividendes versés par les sociétés d’exercice et des produits d’exploitation
En l’absence d’option pour l’intégration fiscale, la taxation sera lourde. En effet, l’impôt sera payé une première fois par la société d’exercice, au titre de son bénéfice.
Le régime Mère-Fille (holdings et filiales)
Toutefois, en cas d’option pour le régime mère/fille (détention d’au moins 5% du capital de la société filiale), la perception des dividendes par la SPFPL se fera quasiment en franchise d’impôt.
Par la suite, la société de participation financière de professions libérales sera elle-même soumise à l’impôt sur les sociétés au titre de son propre bénéfice.
Pour les associés, ils devront supporter un impôt sur leurs rémunérations, puis deux taxations différentes au titre des dividendes perçus dans la SEL, puis de ceux perçus dans la SPFPL.
Les dividendes et prélèvements sociaux
Les dividendes sont soumis aux prélèvements sociaux à la source à hauteur de 15,5% (dont 5.1 sont déductibles de l’impôt sur le revenu) et d’une imposition forfaitaire obligatoire et non libératoire de 21% (avec une possibilité d’exonération pour les personnes ayant des revenus modestes, soit 50.000 pour les personnes seules, et 75.000 euros pour les personnes mariées).
Ce prélèvement de 21 % ne constitue qu’un acompte de l’impôt sur le revenu de l’année suivante. Ainsi, si l’impôt dû est inférieur à ce montant, l’excédent payé par le contribuable lui sera restitué. En revanche, s’il impôt dû est plus élevé, le contribuable devra payer la différence.
Les dividendes sont ainsi imposables à l’impôt sur le revenu après un abattement l’année suivant la distribution. C’est à cette occasion quel impôt réel relatif aux dividendes sera fixé et donnera lieu à remboursement ou paiement complémentaire.
LE RÉGIME SOCIAL DU DIRIGEANT DE SPFPL
Les dividendes perçus par les dirigeants applicable du régime social des salariés (gérant minoritaire de SARL, président de SAS ou de SA) ne sont pas assujetti aux cotisations sociales, tout comme les dividendes perçus par des associés exerçant pas d’activité dans la société.
Ainsi, seul le prélèvement forfaitaire à la source sera appliqué.
POUR LE MÉCANISME DE L’INTÉGRATION FISCALE
Il peut être intéressant d’opter pour le mécanisme de l’intégration fiscale, permettant de concentrer l’intégralité des résultats réalisés par les sociétés d’exercice au sein de la SPFPL. Alors les résultats de l’ensemble des sociétés du groupe viendront se compenser et ne donneront lieu qu’à une seule imposition.
Cette possibilité, ouverte depuis 2008, permet donc de procéder à un impôt unique et de réaliser une économie d’impôt non négligeable.
LA POSSIBILITÉ DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ HOLDING SPFPL
Afin de générer des revenus, la SPFPL peut facturer aux sociétés cibles diverses prestations. En effet, le premier alinéa de l’article 31-1 du code général des impôts dispose que les SPFPL peuvent avoir”des activités accessoires en relation directe avec leur objet et destinées exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations”.
il est impératif de conclure une convention d’animation, prévoyant les pouvoirs de gestion et de contrôle que la SPFPL à sur ses filiales.
Par la suite, ces pouvoirs devront être effectivement exercés par la SPFPL afin de prouver son rôle dans la gestion du groupe en cas de contrôle de l’administration fiscale.
Les revenus ainsi générés viendront s’imputer sur les frais financiers relatifs à l’emprunt contracté par la SPFPL. Ce mécanisme permettra donc une meilleure déductibilité des frais financiers supportés par la SPFPL, ce qui générera là-encore une économie d’impôt.
SPFPL ET TRANSMISSION
La SPFPL permet la transmission’ de la société d’exercice à un enfant sous le régime du pacte DUTREIL-transmission
Avec qui crée SOCIÉTÉ SPFPL ?
La création d’une société de type SFPPL demande des connaissances juridiques fiscales et sociales.
Qui choisir ? Un cabinet d’affaire, un avocat, un expert-comptable, commissaire aux comptes.
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